來源：時代周報 作者：韋杏伶

????? 日前，廣州東凌糧油股份有限公司（簡稱“東凌糧油”）今年4月份申請的非公開發行股票預案已經通過證監會的審核，正在等待書面核準通知。但其實早在去年9月，東凌糧油就已經提出要非公開發行股票，這次只是基于上次的調整。

　　2009年，東凌糧油借殼上市，僅兩年后，東凌糧油凈利潤便出現較大虧損，業績持續下滑，且資產負債率居高不下。與此同時，東凌糧油的大股東質押了其五成以上的股權。危局之下，一再融資，也備受質疑。

　　上市即再融資

　　去年9月，東凌糧油提出借殼上市后的首次再融資計劃，打算以不低于19.53元/股的價格向不超過10名對象非公開發行股票不超過3030萬股，募集不超過5.92億元用于新建一條1000噸/天大豆油精煉生產線和一條1000噸/天棕櫚油分提生產線的食用油綜合加工等項目。

　　同時，公司計劃將其中1.7億元用于補充公司流動資金，占募資總額的比例高達29%.

　　而在當時，東凌糧油2011年半年報業績凈利潤虧損7546.59萬元，且截至 2011 年 6 月 30 日，公司未經審計的資產負債率為 92.59%,銀行債務規模巨大。

　　此后，東凌糧油股價一路走低，很快就跌破了增發價格，股價最低時只有11.4元/股，增發價與二級市場價格嚴重倒掛。于是，公司不得不對增發價格進行調整。

　　今年4月11日，東凌糧油修正了此前的非公開發行股票方案，將不超過19.53元/股的擬發行價調整至13.22元/股，擬發行股票上限也由3030萬股上調至4478萬股，以維持5.92億元的募集資金總額不變，且用于補充公司流動資金的數額也不變，仍然為1.7億元。

　　為什么東凌糧油在借殼上市后兩年內就要再融資了呢？而且又為什么上次非公開發行沒能順利進行，以至于要把19.53元/股的擬發行價調低到13.22元/股呢？

　　東凌糧油證代吳利芳在接受時代周報記者采訪時表示，“我們是1998年上市，2009年進行資產重組，資產優化了，但是資產肯定是有融資需求才上市的。”至于非公開發行股票的修正，吳利芳并未給予詳細答復，只說“修正案是根據證監會的反饋意見做的” .

　　中信建設證券農林牧漁行業分析師黃付生則在其于2011年9月16日發布的研報中如此評價東凌糧油的再融資事件，“公司所處的行業是資本密集型，每年需向銀行融資 40 多億元，資產負債率超過 92%,資金緊張，但資金的周轉速度較快。公司借殼上市兩年多，上半年行業不景氣，虧損嚴重情況下終于進行了非公開增發，公司增發融資實現快速的外延式擴張。”

　　借殼業績不振

　　2009年10月，廣州冷機以截至2008年3月31日公司全部的資產及負債，置換控股股東東凌實業持有的廣州植之元油脂實業有限公司（簡稱“植之元公司”）100%股權，完成借殼上市。其中置出資產54024.74萬元，置入資產42848.11萬元，資產置換差額為11176.63 萬元，由東凌實業以現金的方式向廣州冷機支付。

　　2011年，東凌糧油便出現凈利潤虧損1.88億元，比廣州冷機2008年6258.74萬元的凈利潤虧損還多1.25億元。往后，2012年第一季度再次虧損1818萬元。按理說，東凌糧油借殼上市應該是要優化上市才對，為什么到了2011年就出現虧損了呢？

　　東凌糧油證代吳利芳告訴時代周報記者，“我們進行重組之后，2009年是賺了兩個億，2010年也是兩個億左右，只是去年比較特殊，一直是成本倒掛，我們是虧了的，但并不是一直都不好。”吳利芳解釋，2011年的虧損主要是因為去年的成本很高，價格限制很嚴，豆粕市場不是很旺，所以基本上都是成本倒掛。

　　不僅業績持續下滑，東凌糧油還面臨資產負債率居高不下的難題。2009至2011年，東凌糧油負債總額分別為19.61億元、39.50億元和35.06億元，資產負債率分別高達86.54%、88.66%和91.73%.

　　對此，吳利芳表示，“這就是為什么我們需要融資，這個行業是資金密集型的，我們每年的營業成本，采購金額都有60多億元，我們的營業成本有90%多都是來自采購成本。”吳利芳8月6日告訴記者，今年上半年東凌糧油將會扭虧為盈，“我們明天就要開董事會了，8月9日就公布半年公告。”

　　根據東凌糧油此前公布的2012 年半年度業績預告，東凌糧油今年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤將實現約340萬元的盈利，與上年同期相比扭虧為盈，原因是“經營環境改善以及豆粕需求復蘇，壓榨毛利好轉。”

　　大股東質押五成股權

　　東凌糧油的控股股東廣州東凌實業集團有限公司（簡稱“東凌實業”）目前直接持有東凌糧油 60.5%的股份，其于2007年1 月25日將所持東凌糧油法人股3552 萬股（占東凌糧油總股本的16%）質押給華夏銀行[8.96 1.47% 股吧 研報]股份有限公司廣州分行，此后多次出現股權質押。

　　截至目前，質押股份數量已上升到11400萬股，占東凌糧油總股本的51.35%.其中，2007年1 月25日的股權質押已于2009年2月3日在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理完解除質押手續，但11400萬股的質押仍未解除。不管怎樣，大股東質押上市公司股權次數頻繁且比重如此之大，隱患可見一斑。

　　近年來，上市公司通過股權質押融資越來越普遍，質押股權甚至成為某些上市公司大股東套現及脫身的“快捷通道”.據統計，截至2008年12月31日，滬深兩市1574家A股上市公司中有483家公司的控股股東有股權質押行為，占全部A股的30.69%,且大股東質押的股權往往占上市公司總股份很高的比例，足以形成對上市的絕對控制。

　　有學術界人士認為，股權質押可能導致兩種后果，第一便是大股東“二次圈錢”,因為如果大股東通過質押的股權取得所需資金后，有可能通過不公平關聯交易抽取上市公司資金甚至掏空上市公司，從而使得上市公司及其中小股東從中受害。第二種可能是，如果大股東不能按期償還債務，那么質押的股權將轉變為凍結乃至被拍賣，進而產生上市公司控制權轉移的風險。

　　那么東凌糧油的控股股東東凌實業進行的多次股權質押其用途分別是什么？如果是用于向銀行借款以達到融資的目的，那么融資額有多少？這些資金都拿來做何用途？

　　有分析人士告訴時代周報記者，大股東質押股權通常會將融資所得補充上市公司的資金缺口，但吳利芳否認了東凌實業向東凌糧油補充資金的可能，至于東凌實業股權質押所得資金的用途，她表示：“這我們管不了，因為股份本來是它（東凌實業）持有的，它是有權利去做質押的，這跟東凌糧油沒有實質上的業務關系。”

　　東凌糧油董秘石革燕在接受時代周報記者采訪時也未就此作出詳細解釋，“大股東質押融資是用于其自身業務需要，公司不清楚貸款金額及用途，未有告知上市公司的相關規定。”

　　另外，時代周報記者在翻閱東凌糧油近年年報時注意到，2010年和2011年兩年間，東凌糧油支付的與經營活動有關的現金比收到的現金還多600多萬元，這么多的資金都支付給了誰？是否涉及控股股東對上市公司進行資金占用？

　　對此，吳利芳回應，“（這些現金）我們主要是（用來）采購大豆，支付給國外的采購商，我們一般采購的話，運回來要有一個運輸期，一般是兩個多月，從下訂單到運輸，然后到港，到公司基本上需要這么長時間。”石革燕則表示，“公司不存在大股東及其關聯方對上市公司的資金占用。定期報告已有明確披露。”

　　值得一提的是，今年3月，東凌糧油原董事長賴寧昌“因事務繁忙”辭去董事長一職，由原總經理侯勛田擔任新董事長。從東凌糧油公開的資料來看，身兼多職的賴寧昌事務繁忙似乎在理，因為他在擔任東凌糧油董事長的同時，還擔任東凌實業董事長，東凌集團有限公司聯席董事長、總裁，廣州植之元油脂有限公司董事長，廣州華南糧食交易中心有限公司執行董事，廣州植之元油脂實業有限公司董事長。

　　吳利芳對時代周報記者回應說，“他（賴寧昌）一直是我們的董事，現在也還是，只不過因為我們很多會議，需要董事長召集，而他自己的工作比較繁忙，現在是發現他兼顧不了了（才更換）。”

　　拋去股權質押及人事變動有可能暗含的隱憂不談，東凌糧油現在缺乏流動資金是不爭的事實，也因此再融資才變得如此重要。而再融資之后，東凌糧油將從大包裝向中包裝食用油轉變，并嘗試做小包裝，逐漸從壓榨行業轉向終端消費品領域。

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