金德發展（000639）的資產轉讓、資產重組的傳聞甚囂塵上。一邊是高管層離奇動蕩不斷，另一方面重組破折重重，次次受阻，金德發展可謂又逢多事之秋。

　　自2009年金德發展實際控制人、董事楊文清因涉嫌合同詐騙被逮捕之后，金德發展就如沉淪一般，內憂外患寄期望于重組，然而如今金德發展遭遇新重組方西王集團“逼宮”,又被傳買樓賣地，此次重組是否就是金德發展的救命草而非又一次資本運作大戲上幕？

　　高管層接連辭職 遭遇新重組方“逼宮"

　　今年年初以來，金德發展高管六名相繼離職，除董事長無故失蹤被董事會罷免職務而外，還包括兩個董事，兩個監事，一個職工監事。

　　為何董事長失蹤甚至被罷免職務？為何此后高管辭職事件會頻發在金德發展身上？一團團迷霧揮之不去。而后記者發現，接替上述職務新任高管大多來自重組對象西王集團一班人馬。

　　今年7月，金德發展公告稱，其獨立董事毛明利辭去公司獨立董事職務，于小鐳被提名為金德發展第九屆董事會獨立董事候選人。毛黎明解釋辭職原因為工作繁忙無法正常履職原因。看似很容易理解，然而細細推敲說法頗為官方。

　　其實自今年伊始，金德發展被股東拖累，董事會和監事會頻繁”地震“,高管層集體遭遇”大換血“.

　　先是2010年1月6日、15日，原董事程立中、黃正元接連辭職，新控股股東山東永華投資方面的人王勇、孫新虎被選舉第九屆董事會董事。

　　15日當天，金德發展原監事劉曉東提交書面辭職申請，職工代表監事李向榮由于工作調動原因也辭去監事一職，后選舉韓忠為第九屆監事會監事，楊自平為職工代表監事。

　　接著董事長杜紅云”離奇失蹤“杜紅云未出席并主持兩次董事會會議，且與公司失去了聯系。隨后董事會決定免去杜紅云董事長職務，并提議召開股東大會免去杜紅云公司董事職務，由當時受讓賽洛實業1270萬股股權成為公司新任控股股東的永華投資提出候選人王紅雨接替。

　　值得注意的是，王紅雨現任西王集團有限公司副總經理、山東西王食品有限公司總經理。值得關注的是，永華投資正是近段時間金德發展熱鬧重組的主角之一西王集團的全資子公司。不僅如此，后續接替上任高管吳振金、孫新虎等均為西王集團方面的人。

　　去年10月，金德發展控股股東深圳市賽洛實業董事長、公司實際控制人、董事楊文清因涉嫌合同詐騙罪被黃石市公安局執行逮捕。由于杜紅云出自賽洛實業，任金德發展董事長的同時還兼任賽洛投資副總經理一職。因此市場懷疑杜紅云的”失蹤“與楊文清被批捕有關。

　　金德發展在免去了楊文清的董事職務的同時重新選舉了吳振金為第九屆董事會董事。

　　不僅杜紅云被罷免，2010年2月25日召開的股東大會，余功安被罷免監事職務，吳燕成為金德發展第九屆監事會監事。

　　新重組方西王集團的人馬陸續進入，難道高管相繼離去，與金德發展一波三折的重組有關？西王集團的人正在一步步”逼宮“以奪權？

　　重組波折重重

　　此次重組方西王的進入是否就胸有成竹？縱觀金德發展的重組史，不得還是為其捏一把汗。

　　說起金德發展的重組可謂錯綜復雜。重組幾度難產屢遭挫折，擱淺的原因也是五花八門，包括時機不成熟、標的資產錯綜復雜的股權，重組方涉嫌合同詐騙等。

　　金德發展今年8月20日重組進展公告稱，中國證監會依法對本公司申請的《上市公司重大資產重組核準》行政許可材料進行了審查，并在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。

　　金德發展亦表示，本次重大資產重組尚需中國證監會對本次重大資產重組的核準，因此，本次重大資產重組方案最終能否成功實施存在不確定性。

　　自金德發展實際控制人也就是前任控股股東深圳塞洛的董事長楊文清于2009年11月因涉嫌合同詐騙被捕。金德發展就在深圳賽洛主導的重組中屢受波折。

　　2008年，深圳賽洛曾兩次欲重組金德發展，但均無疾而終，有媒體報道稱，深圳賽洛的失敗源于楊文清與臺灣商人鐘鎮源之間的恩怨。

　　2009年4月21日，待注資產的外方股東韓國SK集團沒有簽約同意放棄優先購買權，導致第二次重組失敗。

　　眼看”賽洛“資產注入無望，楊文清欲”解套“力尋外部力量。并在同年7月再次啟動金德發展重組，引進西王集團，擬向西王食品的控股股東西王集團非公開發行股票，以購買其持有的西王食品股權，然而終究以擬注入上市公司的西王食品有限公司與其控股股東西王集團之間的同業競爭、關聯交易等問題，第三次重組就此作罷。

　　但是西王集團沒有偃旗息鼓，山東永華在2009年12月18日受讓深圳賽洛1270萬股股權，成為新任控股股東。此次重組后，西王集團也可以將旗下西王食品全盤注入上市公司。

　　重組仍在繼續

　　今年5月9日金德發展公布了《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》草案。

　　金德發展將向西王集團出售全部資產和負債，并向其發行股份，變身”玉米油王“.交易完成后，西王集團將直接及通過全資子公司間接持有金德發展共計52.08%的股份，成為金德發展的絕對控股股東。金德發展主營業務將從酒店經營和管件、閥門的生產與銷售業務轉變為通過子公司西王食品經營玉米油的生產和銷售業務。

　　經初步預估，金德發展擬出售資產的評估值約12960.19萬元，擬購買資產的評估值約77965.10萬元。在此次重組中，標的資產的質量如何成為市場關注的焦點。

　　有業內人士指出，此次西王食品100%股權被注入金德發展后，由于西王集團及其控制的其他企業是否可能與西王食品有同業競爭或者關聯交易仍需要再度調查清楚。

　　”重組的可能性還是比較大的，農林牧漁板塊股票重組較為被看好。只要注入資產溢價不是非常高，或者有足夠理由說明，確保未來三年盈利確定性增長，重組問題并不大。重組股在證監會審核通過之前還是未知數。“渤海證券策略分析師王智勇認為。

　　他告訴記者：”金德發展由于歷史較為復雜，遺留問題有可能對重組有一定阻礙，關鍵看監管部門審核結果，如注入資產溢價指標、盈利能力指標、行業指標等，重組前的內幕交易，相關關聯交易是否有解決掉等都在證監會審核范圍內。“

　　業績虧損部分停工與重組有關？

　　如今業績不佳，主營不振，甚有被傳買樓賣地，金德發展的重組是否此次是終點？

　　金德發展近日發布2010年半年報稱，金德發展實現營業總收入2973.10萬元，比上年同期下降17.94,凈利潤-57.33萬元。

　　金德發展目前的主要資產為全資子公司株洲金德酒店和控股子公司浙江金德閥門兩大塊。其中，浙江金德閥門因受國家宏觀調控房地產行業的影響，產品銷量一直呈下滑趨勢，實現凈利潤與上年同期相比下降126.55%.

　　而根據實地考察過人士告訴記者，現在金德發展部分業務已經停工，甚至有賣地打算？

　　記者致電金德發展，無法聯系到相關負責人，董秘陳筱萍的手機也一直以掛斷狀態。

　　無論是新重組方在高管層面的”逼宮“以獲實際控制權，還是停業買樓。從種種跡象來看，似乎一切訊息都在悄然透露出，金德發展正在進行大改造，而這是否是在為重組鋪路？

　　金德發展：齊魯證券買入評級 目標價32.28元

　　金德發展定向增發收購西王資產預案若能獲得證監會批準，公司將變身西王集團旗下優質的玉米油旗艦平臺，坐擁西王品牌和營銷渠道，公司有望進一步擴大領跑優勢，但若審批通不過則提示重大投資風險。

　　中國玉米油行業迎來價漲量升的黃金期。玉米油兼具健康性和稀缺性，

　　代表著未來飲食結構升級的方向；隨著消費理念對玉米油的逐步認可，未來玉米油價格會有30%-50%的漲價空間并將向花生油看齊；2004年以來我國玉米油消費量保持年均64%的速度快速增長，預計未來3年消費量將以每年20%的速度增長…目前，西王食品和三星油脂已經占據了原料優勢，形成了雙寡頭格局。兩家企業選擇了不同的發展模式：

　　西王強在營銷，大力推動小包裝的市場開拓，預計未來3-5年精煉油全部小包裝化；而三星油脂則大力擴張規模，今年在內蒙和東北新建了兩個10萬噸年產能的毛油廠，以抓緊對胚芽原料的掌控，未來誰會勝出還需要最終結果來檢驗。

　　不考慮進口原料的話，中國玉米油的產能存在天花板，我們粗略測算下來的結果是――行業產能上限為110萬噸，相對于目前的產量55萬噸還有1倍的空間。隨著玉米油行業產量的擴大，對胚芽原材料的爭奪將越來越激烈，胚芽價格的上漲將壓縮毛油和精煉油環節的利潤空間，而小包裝玉米油企業有望憑借較高的利潤率水平和對手直面競爭，故致力于迅速提高小包裝比例的金德發展有可能成為最后的勝出者。

　　預計2010-12年公司小包裝食用油的銷量達到4、6.5、8萬噸，銷售額453.51、810.66、1097.50百萬元，毛利率在28%左右，一舉奠定公司在玉米油小包裝市場的領先優勢。

　　盈利預測、估值和投資建議。預計公司2010-12年凈利潤為84、130、151百萬元，增長20%、55%、16%,EPS為0.67、1.04、1.20元，合理價格為30.23-32.28元，首次覆蓋并給予”買入“評級。（齊魯證券）

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