金健米業(600127.SH)7月29日公布，為解決同業競爭問題，公司控股股東金霞糧食擬將其全資子公司長沙帥牌油脂有限公司(以下簡稱“帥牌油脂”)的100%股權托管給公司，公司擬就該事項與金霞糧食公司簽訂托管協議。

截止2020年6月30日(未經審計)，帥牌油脂總資產為6194.09萬元，總負債為4105.47萬元，凈資產為2088.62萬元；2020年1-6月營業收入為1117.86萬元。

金健米業關于公司受托管理控股股東部分股權資產暨關聯交易的公告

一、關聯交易概述

2020年6月，公司收到大股東糧食集團的函告，糧食集團為了進一步提高其鐵路、港口、碼頭等重型資產的使用效率，將金霞糧食的子公司長沙新帥牌油脂有限責任公司組建為貿易公司，而長沙新帥牌油脂有限責任公司的原油脂板塊的經營業務將全部轉移至金霞糧食的全資子公司帥牌油脂來承接，故帥牌油脂與公司的油脂經營業務存在同業競爭問題。

根據公司大股東糧食集團分別于2013年3月和2013年8月出具的《湖南糧食集團有限責任公司關于避免與湖南金健米業股份有限公司同業競爭的承諾函》和《湖南糧食集團有限責任公司關于避免與湖南金健米業股份有限公司同業競爭的補充承諾函》中的關于避免與公司產生同業競爭的承諾內容，現為解決金霞糧食與公司產生的同業競爭問題，經

與糧食集團和金霞糧食協商，擬由公司受托管理金霞糧食所持有的長沙帥牌油脂有限公司100%的股權。托管期限自股權托管協議生效之日起至雙方另行簽訂書面文件終止股權托管協議或公司通過合法途徑獲得標的股權之日止。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施細則指引》等相關文件的規定，金霞糧食為公司的關聯方，該事項構成關聯交易，且該事項需提交公司下次股東大會審議。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次關聯交易不構成重大資產重組。

截至本次關聯交易止，在過去的12個月內，除日常關聯交易外，公司向大股東糧食集團借款總額不超過人民幣30,000萬元，專項用于糧油產品原材料的采購，借款資金的年利率在2%-3%之間，最終將按銀行實際貸款利率支付資金利息，借款期限為1年。公司與其他關聯人未發生借款類型的關聯交易。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

湖南金霞糧食產業有限公司系公司控股股東，關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》相關規定的關聯方情形。

（二）關聯方的基本情況

1、關聯方的基本情況

公司名稱：湖南金霞糧食產業有限公司

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：長沙市開福區芙蓉北路1018號

法定代表人：楊永圣

注冊資本：人民幣伍仟萬元整

成立日期：1999年1月14日

經營范圍：生產加工大米；糧食收購；普通貨運；預包裝食品批發；貨物中轉；倉儲服務；飼料、農副產品、糧食包裝材料、飼料及添加劑、化工產品、鋼材、紙及紙制品的銷售；房屋修繕管理；自有房屋租賃；設備維修養護；清潔環衛管理；綠化管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2、關聯方基本財務情況

截止2020年6月30日（未經審計），金霞糧食（母公司）總資產為384,588.76萬元，總負債為171,623.60萬元，凈資產為212,965.16萬元；2020年1-6月營業收入為24,569.93萬元。

三、關聯交易標的基本情況

1、基本情況

金霞糧食持有長沙帥牌油脂有限公司100%的股權。

公司名稱：長沙帥牌油脂有限公司

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：長沙市開福區金霞經濟開發區金霞糧食物流園

法定代表人：蘇臻

注冊資本：人民幣貳仟萬元整

成立日期：1992年11月24日

經營范圍：食用植物油加工；預包裝食品、米、面制品及食用油的批發；普通貨物運輸（貨運出租、搬場運輸除外）；貨物專用運輸（罐式）；物流代理服務；倉儲代理服務；貨物倉儲（不含危化品和監控品）；裝卸服務（砂石除外）；機械設備租賃；自有廠房租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2、主要財務數據

截止2020年6月30日（未經審計），帥牌油脂總資產為6,194.09萬元，總負債為4,105.47萬元，凈資產為2,088.62萬元；2020年1-6月營業收入為1,117.86萬元。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

公司（以下稱為“受托方”）擬與金霞糧食（以下稱為“委托方”）簽署《股權托管協議》，協議主要內容如下：

（一）托管期限

托管期限自協議生效之日開始，至托管雙方另行簽訂書面文件終止本協議或受托方通過合法途徑獲得標的公司股權之日終止。

（二）托管安排

1、在托管期限內，除另有約定外，受托方應根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及標的公司有效的《公司章程》之規定，全權行使除股權轉讓、股權質押等處置權及收益權以外的標的公司股權對應的股東權利。

2、在托管期限內，委托方繼續享有和承擔標的公司的所有損益。

3、在托管期限內，委托方應無條件配合受托方行使協議項下的股權托管權利。

4、在托管期限內，標的公司如擬實施擔保、重組、長期股權投資、合并或收購交易等日常生產經營以外可能引發其資產發生重大變化的事項，受托方應事前征求委托方的書面同意。

5、在托管期限內，委托方對標的公司進行增資或因其他方式引起的委托方持有標的公司的股權增加，委托方需將新增股權及權利交由受托方托管，托管的具體事宜與股權托管協議約定的股權托管各項安排一致。

6、托管期間，標的公司不設董事會和監事會，其中應由委托方推薦執行董事、監事的權利由受托方行使，并按照《公司法》、標的公司《公司章程》等有關規定經選舉后任職。根據《公司法》、標的公司《公司章程》等規定應由委托方委派的其他管理人員，由受托方決定委派。

（三）托管費用

托管費用為貳萬元/年；托管期間不滿一個完整的會計年度的，托管費用計算公式為：托管費用=托管天數×貳萬元/365天。委托方于每年的12月31日前把下一年費用一次性支付至受托方指定賬戶。

（四）排他性條款

1、托管期限內，委托方如向標的公司股東以外的第三方轉讓所持標的公司全部或部分股權的，受托方享有優先購買權。

2、托管期限內，如標的公司的利潤、資產規模及生產經營證照等符合注入上市公司的條件，委托方同意將標的股權或標的股權對應的資產依據相關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，經審計、評估后按照公允價格注入受托方。

五、關聯交易的目的和對上市公司的影響

本次受托管理控股股東部分股權資產涉及的關聯交易，是為了解決與公司存在的同業競爭問題，是大股東積極履行避免同業競爭的承諾，對公司及全體股東有積極影響。

本次關聯交易不會影響公司的獨立性，公司主要業務或收入、利潤來源不依賴該關聯交易。同時，本次受托管理控股股東部分股權資產涉

及的關聯交易不會改變公司的合并報表范圍。

六、關聯交易應當履行的審批程序

1、董事會審議情況

本次關聯交易已經公司于2020年7月28日召開的第八屆董事會第十一次會議審議通過。董事全臻先生、陳偉先生、成利平女士屬于關聯董事，在董事會會議上回避了對該議案的表決；董事李啟盛先生，獨立董事楊平波女士、戴曉鳳女士、凌志雄先生對本次關聯交易進行了表決，均為贊成票。

2、獨立董事發表意見情況

本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。

公司獨立董事對本次關聯交易出具了專項獨立意見，認為：本次受托管理控股股東部分股權資產，旨在解決其與公司產生的同業競爭問題。公司關聯董事全臻先生、陳偉先生、成利平女士回避了此項議案的表決。本次關聯交易的價格是在遵循市場交易原則和公平協商定價原則下確定的，不存在損害公司和其他股東合法權益的情形。該關聯交易客觀、公允、合理，決策程序符合相關規定，我們同意本次股權托管事項，并同意將該議案提交下次股東大會審議。

3、董事會審計委員會發表意見情況

董事會審計委員會對本次關聯交易出具了書面確認意見，認為：本次交易主要是為了解決控股股東與公司產生的同業競爭問題，有利于資源的有效整合，符合公司產業發展的戰略規劃。本次關聯交易符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求。交易遵循了公平、合理的定價原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。同意公司開展本次關聯交易。

4、本次交易事項尚需提交公司下次股東大會審議，其中控股股東湖南金霞糧食產業有限公司需回避對本議案的表決投票。

七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

截至本公告日，公司在過去12個月內發生的關聯交易情況如下：

1、2019年8月1日，公司與湖南金霞糧食產業有限公司續簽了《“金霞”商標使用許可合同》，湖南金霞糧食產業有限公司同意將已注冊的

“金霞”商標涉及第7976140號第30類（米、面條）、5913396號第30類（米、面粉制品）、7998911號第30類（米、面條）、3389911號第30類（米、食用面粉、谷類制品、西米）、5381530號第29類（食用油脂）和5913397號第29類（食用油脂）的商標專有權許可給公司使用，使用日期為2019年8月1日至2021年7月31日，使用費用為10萬元/年。

2、公司分別于2020年3月6日、3月23日召開的第八屆董事會第八次會議和2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司向湖南糧食集團有限責任公司借款暨關聯交易的議案》，同意公司向糧食集團借用其貸款資金總額不超過人民幣30,000萬元，專項用于糧油產品原材料的采購，借款資金的年利率在2%-3%之間，最終將按銀行實際貸款利率支付

資金利息，借款期限為一年。具體內容詳見公司于2020年3月7日、3月24日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上披露的《金健米業股份有限公司關于向湖南糧食集團有限責任公司借款暨關聯交易的公告》（編號：臨2020-07號）、《金健米業股份有限公司2020年第一次臨時股東大會決議公告》（編號：臨2020-09號）。

八、備查文件

1、金健米業股份有限公司獨立董事關于關聯交易的事前認可意見；

2、金健米業股份有限公司第八屆董事會第十一次會議決議；

3、金健米業股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；

4、金健米業股份有限公司董事會審計委員會2020年第七次會議決議。

特此公告。

金健米業股份有限公司董事會