證券時報

“調味界一哥”海天味業(603288)正在加碼調味品類和渠道布局。12月31日晚間，公司宣布擬以1.69億元取得合肥燕莊食用油有限責任公司(下稱“合肥燕莊”)67%的股權，刷新海天味業行業并購金額記錄。

證券時報﹒e公司記者關注到，合肥燕莊近三年業績波動較大，且在本次交易前夕曾頻繁發生股權變動。

合肥燕莊業績波動較大

本次交易采取先股權轉讓后增資擴股的方式進行，先由自然人劉燕將持有的合肥燕莊4525.02萬元注冊資本對應的股權(占注冊資本的43%)轉讓給海天味業，而后海天味業對合肥燕莊進行增資。股權轉讓款對價為6312.5萬元，增資款為1.06億元。

本次交易前，合肥燕莊注冊資本為1.05億元，劉燕持有100%股權；交易完成后，合肥燕莊注冊資本變更為1.81億元，海天味業持有67%股權，自然人劉燕持有33%股權。

合肥燕莊截至2019年9月30日的凈資產賬面值為5390.21萬元，公司通過股權轉讓取得43%股權現金對價為6312.5萬元，溢價率超170%。據測算，海天味業獲得合肥燕莊股權價格約為1.39元/注冊資本。

合肥燕莊主營食用植物油分裝、加工和銷售，尤以精品芝麻油生產聞名。公司官網顯示，合肥燕莊是頭道初榨芝麻油的引領者，還是冷榨芝麻烹飪油的創始者。2012年至今蟬聯中國糧食行業協會評選的“中國芝麻油加工企業十強”。

近三年來，合肥燕莊的業績波動幅度較大。2017年，公司營業收入為4.3億元，凈利潤266.34萬元；2018年，營業收入下滑至3.2億元，凈利潤卻大幅上升至1906.36萬元；2019年1-9月，實現營業收入2.28億元，凈利潤為-2733.14萬元，處于虧損狀態。

從公司披露的信息來看，合肥燕莊并未設置明確的業績承諾指標。

交易前夕合肥燕莊股權頻繁變動

值得一提的是，在海天味業籌劃入主前夕，合肥燕莊的股權結構一月內經歷了數次變動。

天眼查數據顯示，2015年，公司曾引入國元股權投資有限公司、安徽安糧控股股份有限公司等投資人。2019年12月，國元股權投資有限公司、安徽安糧控股股份有限公司及自然人崔軍相繼退出股東名冊，劉燕成為唯一自然人股東。

與此同時，合肥燕莊旗下的子公司安徽燕莊油脂有限責任公司(下稱“安徽燕莊”)也于2019年12月被剝離，后者的股東變更為安徽軍義教育投資有限公司(下稱“軍義教育”)。軍義教育的實際控制人正是合肥燕莊曾經的股東崔軍。

在公司官方網站中，合肥燕莊和安徽燕莊仍被視為一個主體。

天眼查顯示，2019年12月19日，劉燕所持的合肥燕莊股權、軍義教育所持的安徽燕莊股權同時被質押給廣東海富達投資發展有限公司，而廣東海富達投資發展有限公司恰為海天味業控股股東海天集團的全資子公司，系海天味業的關聯方。

根據股權轉讓協議約定，交易完成后，合肥燕莊的董事會、監事會將會重新選舉，海天味業及劉燕持有的合肥燕莊股權在5年內不得轉讓。

并購有利于提升原材料加工能力

多年來，海天味業堅持調味品的生產和銷售，并在調味品行業內實施相關多元化，產品涵蓋醬油、蠔油、醬、醋、雞精、味精、料酒等調味品，公司調味品的產銷量及收入連續多年名列行業第一。截至2019年底，公司總市值超2900億，位居食品加工行業第一。

本次海天味業并購合肥燕莊，系公司并購第一大單。

其實，海天味業在行業并購方面一直較為謹慎。據統計，自上市以來，公司僅收購了開平廣中皇、鎮江丹和等兩家業內公司。

2014年6月，公司以3450.94萬元合并成本收購了開平廣中皇與調味品生產相關的業務，涉足腐乳生產業務，確認商譽1717.78萬元；2017年2月，以4027.1萬元合并成本收購丹和醋業70%股權，涉足食用醋生產領域，確認商譽1509.05萬元。

2019年半年度，丹和醋業實現凈利潤457.71萬元，而開平廣中皇陷入虧損。公司從長遠發展的角度考慮，全額計提收購開平廣中皇產生的1717.78萬元商譽。

業內人士分析，調味品行業的護城河在于渠道下沉和品類拓展，以及建立在二者基礎之上的規模優勢。

目前，海天味業擁有“天賜良谷”系列芝麻油和芝麻香油品類，但芝麻油品類并非公司主打產品。若疊加合肥燕莊的研發生產能力和區域品牌影響力，有望形成規模聚焦效應。

公司表示，本次交易有利于進一步提升原材料的粗加工能力和倉儲配送能力，符合經營發展需要。