海南京糧控股股份有限公司關于公司全資子公司對外擔保的公告

中國證券報

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

為滿足海南京糧控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司生產經營的資金需求，公司全資子公司北京京糧食品有限公司（以下簡稱“京糧食品”）于 2019年5月30日為其控股子公司北京京糧油脂有限公司（以下簡稱“京糧油脂”）、京糧（天津）糧油工業有限公司（以下簡稱“京糧天津”）和京糧（新加坡）國際貿易有限公司（以下簡稱“京糧新加坡”）于匯豐銀行北京分行的授信提供擔保，擔保金額分別為50，000萬元、88，000萬元和22，000萬元。擔保方式為連帶責任保證擔保（以下簡稱“本次擔保”）。

公司第八屆董事會第三十三次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向金融機構申請綜合授信及擔保的議案》；公司2018年度股東大會，經參加股東大會現場投票、網絡投票的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上審議通過了《關于向金融機構申請綜合授信及擔保的議案》。

二、額度審議情況

單位：萬元

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三、被擔保人基本情況

1、北京京糧油脂有限公司

成立日期：2010年3月4日

住所：北京市西城區廣安門內大街316號522室

法定代表人：董志林

注冊資本：5，000 萬元人民幣

經營范圍：批發（非實物方式）預包裝食品、散裝食品；銷售油料作物、經濟作物、飼料：倉儲服務（需要審批除外）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；經濟貿易咨詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

股權結構：公司持有京糧食品 100%股權，京糧食品持有京糧油脂 100%股權。

截至2018年12月31日，該公司資產總額9.77億元，負債總額8.35億元（銀行貸款5.17億元，流動負債8.35億元），凈資產1.42億元，營業收入21.39億元，利潤總額0.43億元，凈利潤0.31億元。截至2019年3月31日，該公司資產總額8.70億元，負債總額7.25億元（銀行貸款5.29億元，流動負債7.23億元），凈資產1.45億元，營業收入7.17億元，利潤總額0.07億元，凈利潤0.05億元。

經查詢，被擔保方京糧油脂不是失信被執行人。

2、京糧（天津）糧油工業有限公司

成立日期：2009年8月5日

住所：天津濱海新區臨港經濟區渤海四十路1306號

法定代表人：王春立

注冊資本：56，000 萬元人民幣

經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主經營。

股權結構：公司持有京糧食品 100%股權，京糧食品持有京糧天津70%股權，中儲糧油脂有限公司持有京糧天津30%股權。

截至2018年12月31日，該公司資產總額15.08億元，負債總額7.03億元（銀行貸款4.92億元，流動負債6.48億元），凈資產8.05億元，營業收入39.20億元，利潤總額0.31億元，凈利潤0.23億元。截至2018年3月31日，該公司資產總額 14.86億元，負債總額6.94億元（銀行貸款3.92億元，流動負債6.33億元），凈資產7.92億元，營業收入5.84億元，利潤總額-0.18億元，凈利潤-0.13億元。

經查詢， 被擔保方京糧天津不是失信被執行人。

3、京糧（新加坡）國際貿易有限公司

成立日期：2017 年4月13日

注冊地：新加坡

董事主席：李翠玲

注冊資本：100萬美元

經營范圍：油脂、油料作物（包括大豆、芝麻、亞麻籽、葵花油、大豆油、高粱、小麥等）的進出口貿易。

股權結構：公司持有京糧食品100%股權，京糧食品持有京糧新加坡100%股權。

截至2018年12月31日，該公司資產總額1，058.15萬元，負債總額345.52萬元（銀行貸款0元，流動負債345.52萬元），凈資產712.63萬元，營業收入2375.94萬元，利潤總額26.61萬元，凈利潤24.33萬元。截至2018年3月31日，該公司資產總額707.23萬元，負債總額0.45萬元（銀行貸款0元，流動負債0.45萬元），凈資產706.78萬元，營業收入1055.59萬元，利潤總額7.65萬元，凈利潤7.62萬元。

經查詢，被擔保方京糧新加坡不是失信被執行人。

四、擔保協議的主要內容

擔保方：京糧食品

被擔保方：京糧油脂、京糧天津、京糧新加坡

保證方式：連帶責任保證

擔保期間：自公司2018年度股東大會審議通過之日起一年

擔保金額分別為：人民幣50，000萬元、88，000萬元和22，000萬元

五、董事會意見

1、提供擔保的原因：為支持各子公司的發展，保證各子公司的正常生產發展所需資金，需要公司全資子公司京糧食品為其提供擔保。本次擔保有利于緩解各子公司資金壓力，降低融資成本，保障公司經營目標的實現。

2、擔保風險控制判斷：被擔保對象京糧油脂、京糧天津和京糧新加坡均為公司合并報表范圍內的公司，企業管理規范，經營狀況良好，公司對其生產經營具有控制權，擔保風險處于可控范圍之內，擔保風險較小。

3、其他股東擔保情況：京糧油脂、京糧新加坡為京糧食品全資子公司，京糧天津其他股東中儲糧油脂有限公司未按其持股比例提供相應擔保，京糧食品對京糧天津的經營有控制權，擔保風險較小，不會損害公司利益。

4、反擔保情況說明：京糧天津其他股東中儲糧油脂有限公司未提供反擔保。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保提供后，公司及控股子公司對外擔保總余額折合人民幣總計20.68億元，占公司最近一期經審計凈資產比例為91%。除公司已披露信息外，公司及控股子公司不存在對合并報表外單位提供的擔保，公司不存在逾期對外擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

特此公告。

海南京糧控股股份有限公司

董  事  會

2019年5月31日