IPO日報 吳鳴洲

3月25日，京糧控股的并購項目將接受證監會發審委的審核。

具體來看，京糧控股擬以支付現金及發行股份方式購買浙江小王子25.11%股權，交易作價3.54億元。其中，70%以股份支付，30%以現金支付。

IPO日報發現，雖然浙江小王子的盈利能力增長穩定，但此前已經納入上市公司的合并報表。

估值持續增長

在本次交易前，浙江小王子已是京糧控股的子公司，京糧控股通過京糧食品間接持有浙江小王子69.77%的股權。

2015年8月，京糧控股的全資子公司京糧食品（原名“京糧股份”）以每股17.4736元的價格受讓了2473.97萬股浙江小王子的股份，還以貨幣資金增資了2725.88萬元，折合股本156萬股。上述股權轉讓和增資完成后，京糧食品持有浙江小王子51.01%的股權。

2016年7月，董萬春等7名自然人股東將其持有的967.45萬股股份（占比18.76%），以每股18.6734元的價格轉讓給京糧集團。隨后，京糧集團又將持有的浙江小王子全部股份協議轉讓給京糧食品，京糧食品的持股比例上升至69.77%。

需要指出的是，與之前股權轉讓和增資時相比，浙江小王子本次收購的估值已有大幅上升。

公告顯示，截至2015年年底，浙江小王子的評估值為9.75億元，2016年11月底時則為10.9億元。截至最新評估基準日2019年6月底，標的公司的賬面凈資產為6.58億元，評估值為14.09億元，評估增值率為114.1%，兩年半估值增長約30%。

對此，京糧控股指出，標的公司凈資產發生了大幅增長，盈利能力也發生了大幅增長，本次交易的評估值較前幾次評估結果存在差異是合理的。

本次交易完成后，京糧控股的持股比例進一步上升至94.89%，兩個自然人王岳成和葛俊華將分別持有浙江小王子剩余5%、0.11%股份。

那么，京糧控股為什么不收購標的公司全部股權？

公司解釋稱，公司本次未收購葛俊華所持標的公司股權主要是葛俊華個人尚無明確出售意愿。而王岳成繼續持有標的公司5%的股權是交易雙方友好協商的結果，上市公司希望通過王岳成繼續持有標的公司股權，保持標的公司股權的多元化，促進經營層發展標的公司的積極性、主動性。公司與王岳成約定，本次交易完成后在2025年6月30日前以現金方式完成收購王岳成剩余的標的公司5%股權。

已納入合并報表

資料顯示，京糧控股成立于1988年12月，該公司的主營業務為植物油加工及食品制造，公司的主要產品為一級大豆油、非轉基因大豆油、花生油、油炸薯片、膨化食品、糕點食品等。

從財務方面來看，京糧控股在2017年-2018年實現的營業總收入分別為79.18億元、74.09億元，同期凈利潤分別為2.09億元、2.11億元。截至2019年前三季度，公司實現的營業收入為51.08億元，同比下降7.79%，凈利潤為1.1億元，同比下降15.4%。

再來看看標的公司的經營情況。

公告顯示，浙江小王子前身是創辦于1988年的臨安縣糧油工貿公司，后轉型進入食品行業。主營業務是休閑食品的研發、生產及銷售。旗下的休閑食品主要有餅干、麥燒、米果、鮮貝酥，公司主推的產品為豌豆脆、稻香卷。

財務數據顯示，2017年-2018年以及2019年前三季度，浙江小王子實現的營業收入分別為7.71億元、8.17億元、7.01億元，同期凈利潤分別為1.04億元、1.17億元、1.25億元。

對比兩家公司可以發現，浙江小王子的盈利能力保持著較為穩定的增長，而京糧控股的盈利能力卻增長較為緩慢。

對于本次收購，京糧控股更加看重的是浙江小王子在休閑食品制造方面取得的成績。公司認為，京糧控股增加對標的公司的持股比例，有利于促進子公司與母公司進一步協調發展，進而增強京糧控股的持續盈利能力。

但IPO日報發現，京糧控股當前的盈利能力是十分依賴于浙江小王子。2017年-2018年，其一半的凈利潤來自浙江小王子，2019年前三季度浙江小王子的凈利潤已經超過了京糧控股母公司自身。此外，由于在本次交易前，浙江小王子就是上市公司的控股子公司，已經納入合并報表。也就是說，收購剩余股權并不會讓公司的財務報表產生“質的飛躍”。