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海南京糧控股股份有限公司關于擬與中儲糧油脂有限公司共同出資設立合資公司

啟動岳陽油脂基地項目的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

海南京糧控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年6月29日在北京與湖南城陵磯新港區管理委員會、中儲糧油脂有限公司、中央儲備糧岳陽直屬庫有限公司簽訂了《湖南城陵磯新港區管委會招商合作協議書》，就中儲糧岳陽油脂基地及岳陽直屬庫一體化項目達成一致。具體內容詳見公司于2019年7月2日在巨潮資訊網披露的《海南京糧控股股份有限公司關于簽訂湖南城陵磯新港區管委會招商合作協議書的公告》（2019-043）。

公司于2020年4月24日召開第九屆董事會第八次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于擬與中儲糧油脂有限公司共同出資設立合資公司啟動岳陽油脂基地項目的議案》。公司擬與中儲糧油脂有限公司（以下簡稱“中儲油”）簽署《岳陽油脂加工項目合資合作協議》，雙方共同出資設立“京糧（岳陽）糧油工業有限公司”（以市場監督管理局核定的名稱為準，以下簡稱“合資公司”），由合資公司實施岳陽油脂基地項目。

本次對外投資已取得北京首農食品集團有限公司的批復。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次對外投資無需提交股東大會審議。本次對外投資不涉及關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方介紹

公司名稱：中儲糧油脂有限公司

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：蓋兆舉

注冊資本：58,757.82萬元

住所：北京市石景山區京原路19號院1號樓

主營業務：中央儲備油脂油料的收購、儲存、加工、銷售；油脂油料的收購；糧油儲存、加工、檢驗；相關設備及其材料和包裝物品的銷售；進出口業務；房屋租賃；糧食收購；經濟貿易咨詢。

股權結構：中國儲備糧管理集團有限公司直接持有中儲油100%股權，是中儲油的控股股東，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

三、投資標的的基本情況

公司名稱：京糧（岳陽）糧油工業有限公司（以市場監督管理局核定的名稱為準）

注冊資本：68,000萬元

經營范圍：油脂油料飼料加工，糧油食品、副產品等銷售、貿易經營、物流及中轉服務（以市場監督管理局核定的經營范圍為準）。

出資方式：公司擬以自有資金貨幣方式出資44,200萬元，占注冊資本的65%，中儲油擬以國有土地使用權和貨幣方式出資23,800萬元，占注冊資本的35%。

合資公司具體的公司名稱、注冊資本、經營范圍、出資方式等均為暫定，以市場監督管理局最終核定及《公司章程》為準。

四、對外投資合同的主要內容

1、合同主體

甲方：海南京糧控股股份有限公司

乙方：中儲糧油脂有限公司

2、投資金額及支付方式

3、標的公司董事會及管理人員的組成安排

董事會：由五名董事組成，其中甲乙雙方各委派兩名董事，另一名董事為職工董事。

監事會：由三名監事組成，其中甲乙雙方各委派一名，另一名監事為職工監事。

總經理及其他高級管理人員：總經理由甲方提名并經董事會決定聘任或解聘；其他

高級管理人員若干名由總經理提名，經董事會決議后聘任或解聘。

4、合作內容

合資公司設立后，由合資公司在湖南省岳陽市城陵磯新港區建設油脂基地。

5、合同生效條款

本協議自雙方加蓋公章及法定代表人（或授權代表）簽字，且經中國儲備糧管理集團有限公司及北京首農食品集團有限公司批復同意后生效。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、投資的目的

（1）落實產業政策的需要

國家糧油加工業“十三五”發展規劃指出，培育一批布局優、效益好、競爭力強的國家級龍頭企業，實施產業集群集聚，按照布局合理、特色鮮明、集約高效、綠色生態的原則，推動建設資源要素集聚的糧油加工產業園區。依托重要糧食物流節點等形成橫向、縱向和綜合集聚格局，著力打造一批糧油加工倉儲物流一體化產業園區，其中湖南省長沙、岳陽為國家重點培育的現代糧油食品加工產業集聚區。本項目的實施是公司落實國家產業政策，推動央企國企合作，開展全國產業鏈布局，進一步提高市場競爭力和資源供給保障能力的需要。

（2）做大做強主業的需要

油脂加工業務板塊是公司產業鏈條的重要一環，本項目的實施能夠為公司油脂板塊增加高配置、大產能的油脂加工基地，實現油脂業務板塊先進生產設施的引領、生產工藝的提升、生產規模和產能的迅速擴張、產品供應量的快速增長，形成規模化優勢，并與京糧天津工廠南北遙相呼應，達到降本增效、產品聯動的目的，提升公司油脂加工的競爭能力、全國供貨能力和定價能力，是公司擴展油脂加工業務輻射區、做大做強油脂板塊的需要。

（3）發揮優勢互補的需要

公司以為消費者提供“安全放心營養健康”的糧油產品為目標，積極落實企業的食品安全主體責任，打造完善的油脂產業鏈；作為上市公司，公司以突出主業，加快發展為主線，構筑“一鏈兩翼多支撐”總體格局，以提供營養健康產品為己任，實現豐富產品品種，完善產業布局，做大規模、提升效益。公司與中儲油強強聯合、優勢互補，降低了企業經營風險和原料采購風險，力爭將合資公司打造成集糧油儲備、加工和品牌營銷于一體的現代加工中心。

2、存在的風險

基于市場環境、行業趨勢等各方面因素影響，合資公司可能存在不達預期的風險，公司將及時關注合資公司經營運作情況，積極采取有效對策和措施防范和控制風險。

3、對公司的影響

本次擬投資設立的合資公司將納入公司合并報表范圍，對公司未來業務布局與發展具有積極推動作用，暫不會對公司當前生產經營和業績帶來重大影響。若項目實施順利，

預計將對公司未來經營業績產生積極影響。

六、其他相關說明

公司將根據項目的后續進展情況，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、備查文件

1、《第九屆董事會第八次會議決議》

特此公告。

海南京糧控股股份有限公司

董 事 會

2020年4月25日